Introdução – Compliance, meio ambiente e sustentabilidade

Nas últimas décadas, devido a crescentes processos modernos de globalização, as economias mundiais passaram, e ainda passam, por grandes alterações tanto no que diz respeito a questões de ordem interna em cada nação, quanto externas, em sua forma de se relacionar com outras economias do planeta.

O bem-estar social de um povo é fortemente influenciado pela “saúde” econômica de sua nação. A realidade econômica, seja ela boa ou ruim, causa grande impacto na vida de todos os cidadãos.

Seguindo esse raciocínio, um dos principais atores que orientam e movem a economia de um determinado país é, sem sombra de dúvidas, a iniciativa privada: o corpo empresarial nacional e transnacional atuante em seu mercado interno.

Neste sentido, a atuação das empresas dentro de uma determinada economia é essencial à manutenção do bem-estar social por diversos e incontáveis fatores interligados entre si. Seja ao proporcionar pleno emprego às pessoas ou ao fornecer bens e serviços essenciais à vida humana e ao convívio em comunidade, dentre outros motivos, as organizações empresariais, em seus mais variados portes patrimoniais, produtivos, financeiros, de recursos humanos, etc, ou tipos constitutivos, das pequenas às grandes, são atores sociais de grande destaque que, de tempos em tempos, assumem novas posturas que vão muito além da simples intenção lucrativa.

Na verdade esses novos papéis assumidos, frente a um mercado cada vez mais crítico, exigente e comunicativo, se tornam verdadeiros elementos essenciais à própria lucratividade da organização, visto que se tornam padrões esperados pelos clientes e demais stakeholders da empresa.

Seguindo este paradigma, nos dias atuais não há mais que se falar em uma empresa como sendo uma organização que tem sua atuação totalmente voltada à lucratividade, sem observância de outras questões relacionadas a seu mercado, seu público, às normas legais, à éticas e à responsabilidade para com o meio social.

Toda atuação no mercado está envolta pelo risco. O risco nada mais é que a possibilidade de insucesso de determinado empreendimento ou atividade, em função de acontecimento eventual, incerto, cuja ocorrência não depende exclusivamente da vontade dos interessados.

Partindo do pressuposto que uma empresa é um organismo que desempenha inúmeras atividades, internas e externas, e se relaciona com diferentes pessoas, físicas e jurídicas, o número de fatores expostos ao risco é também grande. Assim, é de total interesse do empresário buscar a implementação das melhores práticas visando a mínima exposição de sua empresa ao risco, reduzindo ao máximo a possibilidade da manifestação dos efeitos nefastos do insucesso.

Para uma atuação fundada na minimização do risco a empresa tem que observar um grande número de regras e padrões dos mais variados níveis e natureza: Padrões nacionais e internacionais, normas infralegais, leis e decretos, processos de gestão interna, padrões de relacionamento interno e externo por parte dos colaboradores, aspectos éticos, etc.

Visando atender a esta real e atual necessidade, as empresas passaram a adotar um novo departamento baseado em uma atividade relativamente nova: O departamento de compliance. A área de compliance.

Inicialmente, a atividade de compliance foi encarada apenas como aquela que visava atuar para que a empresa estivesse em pleno cumprimento das leis e normas regulamentares de sua atividade, uma vez que as sanções decorrentes de violações legais passaram a incidir não somente sobre as pessoas, enquanto empregadas, mas também, e principalmente, sobre a própria organização em si, principalmente no que diz respeito a questões financeiras.

Com o passar dos anos, para uma empresa estar em compliance, não bastava mais estar de acordo com as leis e normas regulamentares de sua atividade, mas também estar em plena observância de outros fatores que, se eventualmente violados ou infringidos, poderiam trazer grandes prejuízos, tangíveis e intangíveis, à empresa.

Assim, chegamos aos atuais Programas de Compliance.

Breve histórico
Em meados da década de 1970, nos Estados Unidos da América, a Securities and Exchange Commission, SEC, órgão responsável pela aplicação das leis de títulos federais e a regulação do setor de valores mobiliários, as ações da nação e opções de câmbio, e outros mercados de valores eletrônicos, tomou conhecimento que mais de 400 empresas do país realizaram pagamentos ilegais a funcionários públicos de outros países, visando o favorecimento no fechamento de novos negócios, ou seja, a vantagem ilícita na obtenção de novos contratos para a exportação de seus produtos ou serviços.

Um dos casos de maior destaque ocorreu com a gigante da área de defesa, à época chamada apenas de Lockheed, que pagara milhões de dólares a funcionários públicos japoneses para a concretização de vendas de aviões.

Após tais acontecimentos, a confiabilidade das empresas dos EUA perante o mercado concorrencial internacional desabaram. Suas imagens também foram fortemente arranhadas. Foi então que em 1977 o Senado aprovou o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), uma lei que passou a regular de perto o relacionamento entre empresas do país com pessoas públicas de outras nações, proibindo pagamentos ilegais a funcionários estrangeiros, exigindo ainda diversas outras questões nos campos da fiscalização e do registro de informações.

Todavia, com o aumento da integração de mercados e da elevação no volume das negociações entre nações, a falta de legislação no mesmo sentido em outros países proporcionava uma grande vantagem a suas empresas praticantes de pagamentos ilegais.

Eis que então um novo esforço se tornou realidade. Atendendo aos anseios internacionais contra a corrupção, os membros da OCDE assinaram a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, em 1997, a qual foi ratificada por diversos países, inclusive o Brasil, por meio do Decreto Nº 3.678, de 30/11/2000, países estes que se comprometeram a adotar legislação nos moldes do, ou similares ao, FCPA.

Nos anos seguintes, nos EUA, novas evoluções ocorreram, com destaque para a publicação do United States Sentencing Commission, denominada Guidelines Manual, visando uniformizar julgamentos e aplicações de penas por parte dos juízes, e também para o documento do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission chamado de Internal Control-Integrated Framework, um grande guia para desenho, implementação e avaliação de controles internos nas empresas.

Novamente, no início dos anos 2000, novos escândalos corporativos vieram à tona, demonstrando ainda algumas lacunas e fraquezas nas leis norte-americanas, causando, dentre inúmeros outros danos, sérios prejuízos aos acionistas das empresas envolvidas.

Finalmente, em 2002, a lei Sarbanes-Oxley foi aprovada, aumentando a segurança jurídico-legal contra ações ilegais de empresas no mercado e na bolsa de valores, evitando fraudes e riscos de falência.

Os escândalos e as fortes consequências sofridas pelas empresas envolvidas fizeram com que as organizações buscassem cada vez mais práticas que reduzissem o risco de se envolverem em episódios parecidos, bem como governos do mundo todo passaram a implementar em seu ordenamento jurídico-legal normais mais efetivas e rígidas, como é o exemplo do Bribery Act, do Reino Unido.

No Brasil, embora tenham ocorrido movimentos no mesmo sentido nos anos anteriores à década de 2000, o ramo de compliance tem seu marco inicial com a entrada em vigor da Lei 12.846, de 2013, a conhecida Lei Anticorrupção, instituindo, definitivamente, a prática de compliance às empresas de todo o país.

A lei, ao tratar da aplicação das sanções administrativas e judiciais em relação às pessoas jurídicas, trouxe a possibilidade da concessão de benefício às empresas que possuem área de compliance devidamente estruturada.

Constata-se atualmente que os programas de compliance são uma realidade crescente nos mais diversos mercados e nas mais variadas economias do mundo todo, onde empresas buscam sua implementação tendo em vista a redução do risco de incorrer em sanções legais e de mercado frente a eventuais inobservâncias e violações.

No Brasil não é diferente. Nossa economia possuí uma alta densidade de empresas dos mais variados portes. Tais empresas, a cada dia, enxergam na área de compliance não somente uma forma de cumprir a legislação em vigor, mas também uma prática moderna de redução de riscos e obtenção de vantagens satisfatórias em caso de sanções e, indo mais além, uma ferramenta importantíssima na gestão organizacional visando sua plenitude e estabilidade no mercado a curto, médio e longo prazos.

O que é compliance?

Até o momento você tomou conhecimento sobre informações introdutórias e históricas sobre a área de compliance. A partir de agora apresentaremos conteúdo prático. Questões sobre mercado, atuação profissional, oportunidades, etc. Vamos lá?

O termo compliance tem sua origem nos termos “to comply”, e/ou “to comply with”, que em tradução literal seria “estar de acordo” ou “estar de acordo com”, proveniente da língua inglesa.

A atividade de compliance dentro das empresas é responsável pela constante observância das leis, das regras éticas e morais presentes na sociedade e que estejam direta e indiretamente relacionadas com o empreendimento em si. Em outras palavras, significa estar absolutamente em linha com normas, controles internos e externos, além de todas as políticas e diretrizes estabelecidas para o seu negócio. É a atividade de assegurar que a empresa está cumprindo à risca todas as imposições dos órgãos de regulamentação, dentro de todos os padrões exigidos de seu segmento.

Para uma efetiva área de compliance faz-se necessária não somente a observação e adequação legal, ou seja, a área não é estritamente jurídica ou legal, mas sim multidisciplinar, uma vez que deve, além da observação da legislação, aglutinar conhecimento dos processos internos, das metodologias de trabalho, observação de políticas éticas, estratégias de gestão de pessoas, técnica de melhoria contínua, harmonização contábil, etc.

Assim, dentro das organizações são desenvolvidos Programas de Compliance.

Dentre as funções da área de compliance, estão:
• Análise de riscos.
• Gerenciar os controles internos (o profissional dessa área é uma espécie de “xerife” das normas e procedimentos, em todas as esferas da organização).
• Desenvolver projetos de melhoria contínua e adequação às normas técnicas.
• Analisar e prevenir de fraudes (esse profissional tem também papel consultivo; não se trata apenas de cobranças e imposição de mudanças).
• Realização de auditorias periódicas.
• Trabalhar na elaboração de manuais de conduta e desenvolver planos de disseminação do compliance na cultura organizacional.
• Interpretar leis e adequá-las ao universo da empresa.

O Programa de Compliance

Visando o desenvolvimento da área de compliance nas empresas e, principalmente, a implementação de todas as atividades necessárias, faz-se necessário a instituição de um Programa de Compliance.

Um Programa de Compliance é um sistema complexo composto por diversos elementos, como pessoas, ideias, processos, normas, documentações, etc, permeado e em estreita relação com todos os setores da organização. Não há a determinação de um formato amplo do programa, devendo cada organização melhor estruturá-lo de acordo com suas características próprias. Todavia, há os requisitos mínimos, conhecidos também como pilares básicos, de um Programa de Compliance. Estes pilares são baseados em orientações do Federal Sentencing Guidelines, produzido pela United States Sentencing Commission.

Tais pilares são:

1. Suporte da Alta Administração
Todo Programa de Compliance de excelência, efetivo e que realmente produza os melhores resultados à organização, deve ter o apoio e embasamento da alta administração, dos altos executivos da empresa. A organização deve nomear um profissional responsável pela área de compliance, com autoridade e recursos suficientes para atingir as metas e objetivos buscados.

Em verdade, o apoio da alta administração não é somente importante, mas essencial ao sucesso do programa. São os altos executivos que irão apoiar, tanto no que diz respeito às possibilidades e recursos colocados à disposição do programa, quanto no que tange o incentivo ao envolvimento de toda a organização, devendo o “exemplo vir de cima”.

2. Avaliação de Riscos
O risco, como já visto antes, é a possibilidade de insucesso de determinado empreendimento ou atividade, em função de acontecimento eventual, incerto, cuja ocorrência não depende exclusivamente da vontade dos interessados.

Assim, é muito importante, antes de qualquer implementação prática, a identificação dos riscos que envolvem o empreendimento e o próprio Programa de Compliance. A efetiva identificação dos riscos requer documentação, levantamento e catalogação de dados, análises, identificação de pontos vulneráveis, levantamento dos riscos e definição dos elementos necessários para remediar, minimizar ou até mesmo erradicar os riscos.

Identificar y evaluar los riesgos: una primera función del cumplimiento normativo es detectar los delitos que deben ser prevenidos y las actividades de la empresa en las que puede llegar a incurrirse en delito. Exige también determinar los riesgos por incumplimiento y analizar el alcance de los mismos, para poder priorizar las acciones del programa de compliance. (IESE Business School).

3. Código de Conduta e Programas de Compliance
Uma vez identificados os riscos e elencadas todas as leis e regulamentações, etc, chega a hora da documentação do Programa de Compliance através da elaboração de políticas de compliance. Tais documentações são a base para a determinação de postura empresarial em relação a todos os assuntos relacionados a sua atuação no mercado, práticas de negócio e relacionamento social.

Tais políticas serão o norte que, juntamente ao incentivo e atuação dos altos executivos, guiarão os demais funcionários da empresa na implementação e cumprimento das práticas de compliance nos “quatro cantos” da organização.

É muito importante e até mesmo essencial à efetividade do Programa de Compliance a documentação e o desenvolvimento do código de conduta, uma vez que servirá para demonstrar o compromisso da empresa com seu Programa de Compliance.

O código de conduta da empresa determinará os diversos papéis, direitos e obrigações dos altos cargos, parceiros comerciais, etc.

“Em algumas situações, pode não ser fácil determinar se um presente ou entretenimento é apropriado, assim como decidir o que fazer ao receber uma oferta inadequada. Por isso que, toda vez que o presente ou entretenimento não é claramente apropriado e, portanto, é visto como capaz de influenciar decisões profissionais, espera-se que os colaboradores relatem essas ofertas aos seus Gestores. O seu Gestor o ajudará a determinar o melhor caminho a seguir”. Código de Ética da Gerdau.

“O Grupo FCA está comprometido em conduzir suas relações com o governo e com instituições públicas, incluindo lobby, de acordo com as leis aplicáveis e regras éticas, sempre em total conformidade com o Código e quaisquer procedimentos locais aplicáveis”. Código de Ética do Grupo FCA.

4. Controles Operacionais
Os controles operacionais são instrumentos essenciais a toda empresa que deseja ter um mínimo de segurança, pois a documentação e o controle de suas atividades permitem não somente o planejamento futuro de atividades e operações, bem como o levantamento e a análise de informações arquivadas.

Esses controles servem também para embasar decisões com base nas informações, bem como asseguram a precisa demonstração da situação empresarial em certo momento, refletindo como andam os negócios da empresa, nos moldes estipulados por instrumentos como o FCPA e a Lei Sarbanes-Oxley.

5. Treinamento e Comunicação
Após a realização de todas as etapas anteriores, chegou o momento de comunicar ao restante dos funcionários da empresa. É essencial que cada funcionário, ao longo de toda pirâmide hierárquica, tome conhecimento do programa, saiba de sua importância e, principalmente, saiba o seu papel visando garantir o sucesso.

Existem inúmeras formas de comunicação interna na empresa. Fica a critério do responsável pelo Programa de Compliance elaborar os mais indicados de acordo com suas análises e com o custo-benefício.

Dentre os objetivos deste pilar, podemos destacar: Disseminação dos valores, normas, procedimentos sobre a integridade e a eticidade da conduta dos negócios desempenhados pela empresa.

Reforço contínuo, com base em todos os meios disponíveis, dos padrões e objetivos do Programa de Compliance ao londo de toda a extensão empresarial, todos os colaboradores, filiais, subsidiárias, etc.

É muito importante manter junto à empresa, colaboradores, stakeholders, etc, a consciência ética e reiterar a necessidade em cumprir fielmente o Programa de Compliance, tendo em vista seus benefícios e sua importância corporativo-institucional.

6. Canais de Denúncias
Os canais de denúncias são, na verdade, uma forma de comunicação colocada à disposição dos funcionários e demais pessoas envolvidas diretamente com a empresa para que informem a ocorrência ou possível ocorrência de uma violação do Código de Conduta e demais regulamentações do Programa de Compliance.

Tal ferramenta é esperada e considerada essencial a toda empresa sólida. As denúncias são anônimas, permitindo que o denunciante forneça as informações julgadas necessárias sem qualquer possibilidade de represália ou efeito negativo à sua atitude.

O canal de denúncias se apresenta como o principal meio de identificação de fraudes internas ou diretamente relacionadas à empresa.

7. Investigações Internas
Outro ponto de alta relevância é a existência de meios e procedimentos próprios da empresa para a realização de investigações internas, buscando apurar os fatos que chegarem a seu conhecimento de forma ágil, analisando a veracidade, e, se for o caso, apurando responsabilidades e impondo as devidas sanções.

Além do mais, apurada uma fraude, a empresa deve analisar suas causas e desenvolver, se ainda inexistente, meios que vedem novas fraudes do tipo. Importante ressaltar também que as sanções devem ser aplicadas a todos, sem distinção de cargo ou função, que estiverem envolvidos em casos fraudulentos.

As investigações podem ser realizadas por qualquer meio idôneo e imparcial que vise a busca pela verdade sobre determinado fato. Inúmeras são as formas adotadas para se chegar a uma conclusão certa, honesta e imparcial, como, por exemplo, auditorias, entrevistas, levantamento de informações documentais, etc.

8. Due Diligence
Os objetivos almejados pelo Programa de Compliance devem ir além dos âmbitos da própria empresa em si. Na verdade, a organização deve buscar entender a reputação e o histórico daquelas outras empresas que pretende fazer negócios ou fechar qualquer tipo de parceria.

O cerne de uma due diligence é conhecer em detalhes a real situação de uma corporação para que todos os riscos atrelados à pretensa operação sejam avaliados e, na medida do possível, mensurados.

Tais procedimentos buscam elencar a real viabilidade de um relacionamento comercial ou negocial entre a empresa e possíveis parceiros, fornecedores, agentes, etc. O objetivo é justamente evitar que eventuais posturas antiéticas ou ilegais destes terceiros possam colocar, de alguma forma, a empresa em risco, seja legal, seja no que diz respeito a sua imagem, dentre outros.

As análises pertinentes ao due diligente proporcionam uma visão cristalizada e mais próxima possível da realidade capaz de embasar a tomada de decisão sobre determinada situação.

Princípios do due diligence nos Programas de Compliance:
• Basear-se no risco: Nem todos os terceiros exigem o mesmo nível de due diligence. Cada situação determinará a profundidade da análise.
• Fazer sentido quanto à necessidade: O due diligence deve ater-se à realidade. Se for mais complexo que o necessário pode gerar dificuldades de realização.
• Manter registros documentais: Os processos de due diligence devem ser documentados para, se necessário, serem apresentados e comprovados ao longo do tempo.
• Fornecer informações reais: As conclusões baseadas nas informações provenientes do processo de due diligence devem ser certas, honestas e verdadeiras.

Due diligence é uma atividade amplamente praticada no mercado atual pelas mais variadas empresas e organizações. Trata-se de uma ferramenta altamente eficaz e útil à redução de riscos e evolução da gestão empresarial como um todo. Assim, está presente, por exemplo, em aquisições, fusões, abertura de capital, captação de investimentos, etc.

9. Auditoria e Monitoramento
Para a manutenção de um Programa de Compliance em perfeito funcionamento, este não deve ser deixado de lado após sua implementação. É importantíssimo que o programa esteja em constante monitoramento, buscando identificar eventuais discrepâncias e inconformidades entre a realidade e o que foi determinado pelo programa.

De fato, os processos de auditoria e monitoramento são necessários para constantemente atualizar o programa internamento, visando sua integridade e perfeito funcionamento.

Cada pilar deve ser observado de perto. Cada um é responsável por uma importante função dentro do contexto geral de compliance, como se denota dos próprios nomes, os pilares são responsáveis pela sustentação.

Tanto o monitoramento quanto a auditoria devem também buscar apresentar, por meio de análises, a eficiência e os resultados, ainda que parciais, do programa como um todo, dos benefícios já alcançados com o passar do tempo. São importantes para se identificar como a cultura de compliance está se fixando e sendo implementada dentro da empresa.

Medir, mensurar, analisar, são atividades essenciais, pois fornecem conhecimentos suficientes para uma boa gestão. Aquilo que não se conhece não pode ser melhorado.

Compliance Ambiental

O crescimento da conscientização social acerca da necessidade pela preservação ambiental somado à fortificação da legislação de proteção ao meio ambiente, cada vez mais rigorosa, fazem com que ações de prevenção voltadas para a redução do consumo, riscos e impactos ambientais mereçam instrumentos próprios para um efetivo programa de compliance.

Uma gestão eficiente dos riscos ambientais e a internalização adequada dos custos socioambientais ao processo produtivo, embora possa demandar algum investimento inicial, traz retornos a médio e logo prazo, além de contribuir decisivamente para a perenidade empresarial.

A indústria de bens e serviços ambientais consiste em atividades que produzem bens e serviços usados para medir, prevenir, limitar minimizar ou corrigir danos ambientais sobre a água, a atmosfera e o solo, assim como os problemas relacionados aos resíduos, ruídos e ecossistemas. Isto inclui tecnologias limpas, produtos e serviços que reduzem riscos ambientais e minimizam a poluição e uso dos recursos.

Seguindo esta linha, há constantemente um aumento significativo das empresas que buscam reduzir seu impacto no meio ambiente, diminuindo sua pegada ecológica, através de programas de certificação ISO 14001 e 26001, emitem seus relatórios de Sustentabilidade pela Global Reporting Iniciative – GRI, com qualidade atestada em gestão ambiental e responsabilidade social, apresentando uma série de vantagens competitivas e até o aumento do faturamento quando conseguem agregar o valor sustentabilidade à imagem do negócio.

Um programa efetivo de compliance ambiental, embora dialogue intimamente com o jurídico especializado na área, vai além da mera obediência à normas e regulamentos administrativos ou de políticas voluntárias de responsabilidade socioambiental. Contribui para uma redução significativa dos riscos de desastres e escândalos ambientais com proteção da imagem, para o aprimoramento de processos voltando-se à racionalização do uso de recursos naturais e do barateamento os custos de produção; viabiliza maior acessibilidade a processos seletivos e licitações; reduz custos processuais, com controle preventivo de responsabilização, aprimora as relações com os agentes e órgãos ambientais.

A importância de atividades de conformidade (compliance) ambiental é extremamente alta, pois, através da implementação de um sólido programam na área, a empresa terá como reduzir ou até mesmo se prevenir frente a responsabilizações por danos e outras condutas lesivas ao meio ambiente, tanto no âmbito civil (indenizações, obrigações de fazer, etc), quanto penal (crimes ambientais praticados pela pessoa jurídica e também crimes de responsabilidade de seus dirigentes).

A adequação de organizações às exigências e observâncias legais, políticas, etc, de preservação e respeito ao meio ambiente se traduz na mais sólida prática com vistas ao desenvolvimento sustentável. Ou seja, estar em compliance ambiental é estar em conformidade e ter compromisso com a preservação ambiental e com a disponibilidade de recursos naturais também às futuras gerações.

Com efeito, a adoção da função de compliance ambiental é medida primária de prevenção de riscos da empresa, pois que atua antes mesmo do empreendimento iniciar suas atividades impactantes ao meio ambiente, ao incluir plano de ação, precaução e prevenção.

Um bom programa de compliance ambiental não se restringe aos departamentos jurídicos das empresas, mas sim, vai muito além disso. Envolve toda a administração e gestão organizacional e ainda necessita de conhecimentos técnicos específicos de profissionais das mais diversas áreas ligadas ao meio ambiente, como engenheiros, biólogos, gestores ambientais, etc.

Não caberá apenas a um departamento ou a um setor o desenvolvimento, implementação e execução do programa de conformidade. Na verdade, toda a organização deverá se comprometer e buscar seguir as mais diversas políticas afirmadas, tendo, sempre como objetivo final, estar quantitativa e qualitativamente em conformidade.

Muito além de mero sistema de prevenção a responsabilização ambiental, os resultados e apurações de um programa de compliance se mostram como verdadeiras ferramentas de gestão, auxiliando o empresário e sua direção na tomada de decisões. Fornecem informações capazes de orientar e produzir cenários a curto e médio prazos.

Os desdobramentos de um dano ambiental causado por uma empresa vão muito além do dever de repará-lo, e custam, muito mais que os gastos decorrentes de um programa de compliance. Uma vez configurada a lesão ao meio ambiente, haverá a responsabilização civil pelos danos causados, devendo não somente haver a recuperação ambiental como também a indenização compensatória frente tanto a danos materiais quanto morais aos afetados. Seguindo, há também a responsabilização criminal pelo ocorrido e, como se não bastasse, a empresa pode ser penalizada no âmbito administrativo, perdendo licenças, autorizações, etc.

Mas não paramos por aí. Há, ainda, o dano à imagem. A empresa passa a ser vista de forma arredia e desconfiada pela sociedade. Se a empresa tiver seus ativos comercializados na bolsa de valores, certamente também sofrerá com a queda no valor de suas ações, com a desconfiança e fuga dos investidores. Enfim, haverá uma ampla gama de consequências não desejadas.